Racheter une entreprise qui tourne déjà, c'est acquérir des clients, un chiffre d'affaires et un savoir-faire — mais aussi, parfois, un passif caché. Voici comment mener une reprise du ciblage à la signature, sans mauvaise surprise.
Reprendre plutôt que créer : un marché massif
Reprendre une entreprise permet de sauter la phase la plus risquée, celle du démarrage à zéro. Le marché est considérable : selon BPCE L'Observatoire, environ 185 000 entreprises sont transmissibles chaque année, mais 51 000 seulement changent de main, et l'on estime à près de 600 000 les entreprises à céder sur dix ans sous l'effet des départs en retraite. Techniquement, on n'achète pas « une entreprise » mais soit son fonds de commerce (asset deal, sans le passif), soit ses titres (share deal, toute la société, dettes et litiges compris).
La due diligence : les trois audits avant de signer
La règle d'or est simple : on ne signe jamais avant d'avoir audité. La due diligence répond à une seule question — qu'est-ce que j'achète réellement ? Elle se mène sur trois fronts, souvent depuis une data room :
- Audit commercial : solidité et fidélité de la clientèle, dépendance à un gros client (un client = 40 % du CA est un risque majeur).
- Audit financier : rentabilité réelle, retraitements, trésorerie, endettement.
- Audit juridique et social : contrats, bail, litiges en cours, propriété des actifs.
Évaluer l'entreprise : l'EBE, pivot de la valeur
Le prix n'est pas une science exacte : trois familles de méthodes l'encadrent, l'approche patrimoniale (actif net corrigé), l'approche par la rentabilité (un multiple appliqué à l'EBE retraité, souvent 3 à 6 fois) et l'approche par les flux (DCF). Pour une PME, la méthode dominante croise valeur d'entreprise ≈ multiple × EBE retraité, puis valeur des titres = valeur d'entreprise − dette nette.
Sécuriser et financer la reprise
Reprendre des titres, c'est hériter du passé de la société : l'acquéreur exige donc une garantie d'actif et de passif (GAP), adossée à une garantie financière. Une PME de services dégageant un EBE retraité de 300 000 € valorisée à 4× ressort à ~1 200 000 € de valeur d'entreprise, soit ~1 000 000 € de titres après déduction de 200 000 € de dette nette — le chiffre reste le début de la négociation, jamais sa fin.