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Création d'entreprise · CREA 4.05

La reprise d'entreprise (acquisition, due diligence et évaluation)

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L'essentiel de la fiche en un coup d'œil

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Infographie CREA 4.05 — La reprise d'entreprise (acquisition, due diligence et évaluation)

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Racheter une entreprise qui tourne déjà, c'est acquérir des clients, un chiffre d'affaires et un savoir-faire — mais aussi, parfois, un passif caché. Voici comment mener une reprise du ciblage à la signature, sans mauvaise surprise.

Reprendre plutôt que créer : un marché massif

Reprendre une entreprise permet de sauter la phase la plus risquée, celle du démarrage à zéro. Le marché est considérable : selon BPCE L'Observatoire, environ 185 000 entreprises sont transmissibles chaque année, mais 51 000 seulement changent de main, et l'on estime à près de 600 000 les entreprises à céder sur dix ans sous l'effet des départs en retraite. Techniquement, on n'achète pas « une entreprise » mais soit son fonds de commerce (asset deal, sans le passif), soit ses titres (share deal, toute la société, dettes et litiges compris).

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Ce que tu vas apprendre dans cette fiche

Questions fréquentes

Faut-il racheter le fonds de commerce ou les titres de la société ?
Racheter le fonds de commerce (asset deal), c'est acquérir les éléments d'exploitation sans reprendre les dettes du vendeur : plus sûr, mais plus coûteux fiscalement. Racheter les titres (share deal), c'est reprendre toute la société, actif et passif compris — d'où l'importance de l'audit et de la garantie d'actif et de passif.
Qu'est-ce que la due diligence dans une reprise d'entreprise ?
C'est l'enquête approfondie menée avant la signature pour savoir ce que l'on achète réellement. Elle se conduit sur trois fronts — commercial, financier, juridique et social — généralement depuis une data room. La règle d'or : on ne signe jamais avant d'avoir audité.
Comment évalue-t-on le prix d'une PME à reprendre ?
La méthode dominante applique un multiple, souvent 3 à 6 fois l'EBE retraité, pour obtenir la valeur d'entreprise, puis retranche la dette nette pour obtenir la valeur des titres. On croise cette approche par la rentabilité avec les approches patrimoniale et par les flux (DCF) pour cadrer une fourchette.
À quoi sert la garantie d'actif et de passif (GAP) ?
La GAP est une clause par laquelle le cédant s'engage à indemniser l'acquéreur si un actif se révèle surévalué ou si un passif antérieur à la vente apparaît après coup, comme un redressement fiscal ou un litige. Adossée à une garantie financière, c'est le filet de sécurité indispensable du share deal.

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